及其衰也，百姓怨而海内叛矣。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
词典释义
（系统自动检索释义，仅供参考。）及 [ jí ]
動- 到、到達。如：「及至」、「及第」、「推己及人」。《左傳·隱公元年》：「不及黃泉，無相見也！」唐·李頎〈送陳章甫〉詩：「鄭國遊人來及家，洛陽行子空歎息。」
- 趕得上。如：「及時」、「及早」、「來得及」、「迅雷不及掩耳」。
- 比得上。《論語·公冶長》：「非爾所及也。」唐·李白〈贈汪倫〉詩：「桃花潭水深千尺，不及汪倫送我情。」
- 牽涉、發生關係。如：「波及」、「涉及」、「言不及義」。
- 古君位傳襲制度中兄弟相傳。如：「兄終弟及」。《禮記·禮運》：「大人世及以為禮。」
- 與、和。《書經·湯誓》：「時日曷喪？予及汝皆亡。」唐·李白〈蜀道難〉：「蠶叢及魚鳧，開國何茫然？」
其 [ qí ]
代- 他、他们。用于第三人称。如：「听其自然」、「任其自生自灭」。《孟子·万章上》：「亲之，欲其贵也。」唐·韩愈〈师说〉：「余嘉其能行古道，作〈师说〉以贻之。」
- 他的、他们的。如：「人尽其才」、「各得其所」。晋·陶渊明〈五柳先生传〉：「亦不详其姓氏。」
- 这个、那样，表示指示。如：「查无其事」、「不厌其烦」。《文选·司马迁·报任少卿书》：「藏诸名山，传之其人。」
- 殆、大概，表示揣测。《礼记·檀弓上》：「吾今日其庶几乎？」唐·柳宗元〈封建论〉：「势之来，其生人之初乎！」
- 将，表示时间。《左传·庄公二十二年》：「五世其昌，并于正卿。」《管子·小匡》：「教训不善，政事其不治。」
- 岂、难道，表示反诘。《左传·僖公十年》：「欲加之罪，其无辞乎？」唐·韩愈〈祭十二郎文〉：「如吾之衰者，其能久存乎？」
- 可、应该，表示期望。《左传·隐公三年》：「吾子其无废先君之功！」《战国策·魏策四》：「寡人欲以五百里之地易安陵，安陵君其许寡人。」
- 若、如果，表示假设。《荀子·劝学》：「兰槐之根是为芷，其渐之滫，君之不近，庶人不服。」宋·苏轼〈留侯论〉：「彼其能有所忍也，然后可以就大事。」
- 还是、或是，表示选择。《庄子·养生主》：「是何人也？恶乎介也？天与？其人与？」《史记·卷四三·赵世家》：「秦诚爱赵乎？其实憎齐乎？物之甚者，贤主察之，秦非爱赵而憎齐也。」
- 发语词，无义。《史记·卷八·高祖本纪》：「其以沛为朕汤沐邑。」
- 然，语中助词。《诗经·秦风·小戎》：「言念君子，温其如玉。」
- 表示语气的加强。如：「尤其」、「极其」。
- 姓。如汉代有其石。
其 [ jì ]
助- 置于句中或句末。用于彼、何之后。《诗经·曹风·候人》：「彼其之子，不遂其媾。」《史记·卷四七·孔子世家》：「赐！汝来何其晚也？」
其 [ jī ]
助- 置于语尾，表疑问的语气。《诗经·小雅·庭燎》：「夜如何其？夜未央。」《文选·苏武·诗四首之三》：「征夫怀往路，起视夜何其？」
- 人名用字。如汉代有郦食其（音ㄌㄧˋ ㄧˋ ㄐㄧ）。
衰 [ shuāi ]
動- 減退、由強盛而微弱。《楚辭·屈原·九章·涉江》：「余幼好比奇服兮，年既老而不衰。」《禮記·王制》：「五十始衰，六十非肉不飽。」
- 閩南方言。義同祟。指倒楣，運氣差。如：「今天真衰，無緣無故碰了個大釘子。」
衰 [ cuī ]
名- 用粗麻布做成的毛邊喪服。《禮記·喪服小記》：「斬衰，括髮以麻。為母，括髮以麻，免而以布，齊衰惡笄以終喪。」
- 依一定的等級層遞而降。《管子·小匡》：「相地而衰其政，則民不移矣。」
也 [ yě ]
助- 表示判断或肯定的语气。如：「是不为也，非不能也。」《史记·卷一·五帝本纪》：「舜，冀州之人也。」
- 表示疑问的语气。如：「何也？」、「孰可忍，孰不可忍也？」清·薛福成〈观巴黎油画院记〉：「此画果真邪？幻也？」
- 表示感叹的语气。如：「悲也！」《左传·成公二年》：「惜也！不如多与之邑。」
- 用来引起下文。《左传·襄公三十一年》：「子产之从政也，择能而使之。」《孟子·离娄下》：「地之相去也，千有余里。」
- 数事并举而论时用。《礼记·中庸》：「天地之道，博也，厚也，高也，明也，悠也，久也。」
- 置于句中，以调整音节语气。如：「你再也休提。」元·萧德祥《杀狗劝夫·第二折》：「可不道一部笙歌出入随，抵多少水尽也鹅飞。」
- 表示或者、还是。元·李文蔚《燕青博鱼·第三折》：「奸夫在那里？姓张姓李？姓赵姓王？可是长也矮，瘦也胖？」《水浒传·第四○回》：「你见我府里那个门子，却是多少年纪？或是黑瘦也白净肥胖？」
- 用于句中，表示停顿语气。《论语·先进》：「柴也愚，参也鲁。」唐·柳宗元〈黔之驴〉：「形之庞也类有德。」
- 同样。如：「我懂，你也懂。」、「这个问题我也碰过。」
- 强调两事并列。如：「客人中也有坐车的，也有走路的。」《红楼梦·第八回》：「也不至于太冷落，也不至于太热闹了。」
- 表示强调。如：「一点也不」、「再也不敢」、「连爸妈也乐得开怀大笑。」
- 表示转折。《红楼梦·第二回》：「如今外面的架子虽未甚倒，内囊却也尽上来了。」
- 表示委婉、让步。如：「这样也好！」、「也只好如此了！」
(2).人民；民众。《书·泰誓中》：“百姓有过，在予一人。” 孔颖达 疏：“此‘百姓’与下‘百姓懔懔’皆谓天下众民也。”《论语·颜渊》：“百姓足，君孰与不足？百姓不足，君孰与足？” 宋 孔平仲 《孔氏谈苑·元旦占候》：“又云：‘芒种雨，百姓苦。’盖芒种须晴明也。” 明 高启 《赋得乌衣巷送赵丞子将》：“春风三月满京华，肯入寻常百姓家。” 杨朔 《昨日的临汾》：“村里的百姓大半全集拢来了：有驼背的老人，筋肉结实的壮年汉子，顽皮的小孩，以及穿着红绿衣裤的妇女。” ——《漢語大詞典》
怨 [ yuàn ]
动- 责备、怪罪、痛恨。如：「怨天尤人」、「任劳任怨」。《论语·里仁》：「事父母几谏，见志不从，又敬不违，劳而不怨。」《史记·卷一○七·魏其武安侯传》：「武安由此大怨灌夫、魏其。」
- 仇恨。如：「结怨」、「宿怨」、「以德报怨」、「恩怨分明」。《左传·成公三年》：「无怨无德，不知所报。」《礼记·儒行》：「儒有内称不避亲，外举不避怨。」
- 不满的、哀愁的。如：「怨言」、「怨妇」、「怨声载道」。唐·白居易〈杨柳枝二十二韵〉：「乐童翻怨调，才子与妍词。」
怨 [ yuān ]
- （一）之又音。
而 [ ér ]
名- 两颊上的毛。《说文解字·而部》：「而，须也。」《周礼·冬官考工记·梓人》：「必深其爪，出其目，作其鳞之而。」
- 二一四部首之一。
- 你。《诗经·大雅·桑柔》：「嗟尔朋友，予岂不知而作！」《左传·定公十四年》：「夫差！而忘越王之杀而父乎？」
- 我。《战国策·赵策一》：「豫让拔剑三跃，呼天击之曰：『而可以报知伯矣。』」《史记·卷八六·刺客传·聂政传》：「前日所以不许仲子者，徒以亲在，今不幸而母以天终，仲子所欲报仇者为谁？请得从事焉！」
- 至、到。如：「自南而北」、「自壮而老」。
- 能、可以。《战国策·齐策六》：「齐多知而解此环不？」《淮南子·原道》：「行柔而刚，用弱而强。」
- 之、的。《论语·宪问》：「君子耻其言而过其行。」《淮南子·人间》：「虞之与虢，相恃而势也。」
- 以。如：「从今而后」、「自此而下」。《易经·系辞上》：「是故形而上者谓之道，形而下者谓之器。」《孟子·尽心下》：「由孔子而来，至于今百有余岁。」
- 才、始。表时间。《公羊传·宣公十五年》：「嘻！甚矣惫！虽然，吾今取此然后而归尔。」
- 犹。《论语·阳货》：「年四十而见恶焉，其终也已。」《孟子·告子下》：「舜其至孝矣，五十而慕。」
- 和、与。《论语·雍也》：「不有祝鮀之佞，而有宋朝之美，难乎免于今之世矣。」《左传·昭公二十五年》：「哀乐而乐哀，皆丧心也。」
- 并且。《书经·皋陶谟》：「知人则哲，能官人，安民则惠，黎民怀之。能哲而惠，何忧乎驩兜？」《论语·学而》：「学而时习之，不亦说乎？」
- 则、就。《易经·系辞下》：「君子见几而作，不俟终日。」《左传·襄公十八年》：「诸侯方睦于晋，臣请尝之。若可，君而继之。」
- 如、若。《论语·为政》：「人而无信，不知其可也。」
- 因而、所以。《左传·成公八年》：「谓汶阳之田，敝邑之旧也，而用师于齐，使归诸敝邑。」汉·刘向《说苑·卷一九·修文》：「情动于中，而形于声。」
- 然而、但是、却。表转折之意。《论语·学而》：「其为人也孝弟，而好犯上者鲜矣。」《孟子·离娄下》：「问其与饮食者，尽富贵也，而未尝有显者来。」
- 尚且。《庄子·天道》：「夫天地至神，而有尊卑先后之序，而况之道乎？」《淮南子·人间》：「夫一麑而不忍，又何况于人乎？」
- 用于句末，相当于「兮」、「罢了」。《诗经·齐风·著》：「俟我于著乎而，充耳以素乎而，尚之以琼华乎而！」《论语·微子》：「已而已而！今之从政者殆而！」
- 用于句首，相当于「岂」、「难道」。《论语·颜渊》：「为仁由己，而由人乎哉？」《左传·昭公十三年》：「诸侯事晋，未敢携贰，况卫在君之宇下，而敢有异志？」
- 用于形容词或副词的语尾，无义。《左传·文公十七年》：「铤而走险，何能择？」
叛 [ pàn ]
动- 背离、违反。如：「叛国」、「叛乱」、「背叛」、「反叛」。《左传·隐公四年》：「众叛亲离，难以济矣。」唐·李白〈猛虎行〉：「一输一失关下兵，朝降夕叛幽蓟城。 」
矣 [ yǐ ]
助- 表示已然的事。《左传·僖公二十八年》：「晋侯在外，十九年矣。」《荀子·劝学》：「吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也。」
- 表示肯定的语气。如：「由来久矣」。《论语·学而》：「与朋友交，言而有信，虽曰未学，吾必谓之学矣。」
- 表示将然的事。《史记·卷七·项羽本纪》：「夺项王天下者，必沛公也，吾属今为之虏矣。」
- 表示疑问的语气。《论语·季氏》：「危而不持，颠而不扶，则将焉用彼相矣？」通「乎」。
- 表示命令的语气。《左传·宣公四年》：「乃速行矣，无及于难。」《史记·卷九二·淮阴侯传》：「先生且休矣，吾将念之。」
- 表示语句的结束。《战国策·赵策三》：「彼则肆然而为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死矣。」通「耳」。
- 表示感叹的语气。如：「垂垂老矣」。《论语·述而》：「甚矣，吾衰矣。」
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